寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆董事會第十二次會議通知于2019年3月11日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2019年3月21-22日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，實到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認真審議，逐項表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2018年度業(yè)務(wù)工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2018年度工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2018年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2018年度利潤分配預(yù)案》。
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2018年度實現(xiàn)凈利潤221,464,291.03元。以本年度凈利潤為基數(shù)，提取10%的法定公積金22,146,429.10元，當(dāng)年可供股東分配的凈利潤為199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分配利潤921,848,028.13元，本年度末實際可供股東分配的利潤為1,121,165,890.06元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），共計46,632,000.00元，剩余未分配利潤1,074,533,890.06元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會對公司2018年度利潤分配預(yù)案說明如下：
1、公司2013年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于修訂公司章程的議案》，明確公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例為：除特殊情況外，公司在當(dāng)年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的百分之十。
特殊情況是指：公司發(fā)生投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司期末凈資產(chǎn)30%（含）的重大投資行為。
董事會認為：公司2018年度利潤分配預(yù)案符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、控股子公司溫州銀和房地產(chǎn)有限公司、溫州和晟文旅投資有限公司正在開發(fā)建設(shè)的銀和新天和家園和霧城半山半島旅游綜合體項目預(yù)計總投資19億元，欲確保上述項目開發(fā)的順利進行，資金的充足供給就成為當(dāng)務(wù)之急。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力為該等公司住宅項目開發(fā)建設(shè)的順利進行提供資金保障，是公司2018年度擬分配的現(xiàn)金紅利總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的原因所在。
3、公司留存的未分配利潤將主要用于上述項目的開發(fā)建設(shè)，力求確保上述項目的如期完工交付。上述資金使用的預(yù)計收益率不會低于銀行同期貸款利率水平。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
六、審議并表決通過了《公司2018年年度報告》及《公司2018年年度報告摘要》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2018年年度報告》及《公司2018年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2018年度內(nèi)部控制審計報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2018年度內(nèi)部控制審計報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2018年度履行社會責(zé)任報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2018年度履行社會責(zé)任報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十、審議并表決通過了《公司2018年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2018年度收入。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營者年薪制考核辦法（2019-2021年度）》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、審議并表決通過了《關(guān)于公司2019年度擔(dān)保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為145,750萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為30,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證(質(zhì)押、抵押)擔(dān)保，并自股東大會批準之日起一年內(nèi)簽署有效。具體如下：
1、公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
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被擔(dān)保單位名稱 |
擔(dān)保額度 |
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寧波梁祝文化產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司 |
63,000 |
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溫州銀和房地產(chǎn)有限公司 |
12,750 |
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溫州和晟文旅投資有限公司 |
30,000 |
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寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司 |
30,000 |
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寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司 |
10,000 |
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合 計 |
145,750 |